В конце 1980-х в Лос-Анджелесе существовала группа Blue Shadows, отпочковавшаяся от панк-группы The Blasters; играла она в основном в клубе King King. Через нее прошло много музыкантов, но к началу 90-х состав стабилизировался вокруг вокалиста и гармошечника Лестера Батлера.
Blue Shadows играли электрический блюз в как бы чикагской традиции, но очень по-своему. Мало-помалу они становились популярными. Специально на них приходили Билли Гиббонс из ZZ Top, братья Янги из AC/DC, на них заглядывались юные Black Crowes, а на сцену к ним выбирались поиграть Брайан Мэй, Брюс Уиллис со своей гармошкой, участники Dokken, Motorhead, Red Hot Chili Peppers… Батлер был невероятно харизматичен, классно пел, но главное — он выжимал из своей губной гармоники все, что нужно для блюза, и еще немного.
В начале 1991-го кто-то привел «на них» Рика Рубина и Джорджа Дракулиса из American Recordings (тогда — Def American). Рубину они понравились, и речь зашла о записи альбома. Он начал с того, что сменил название: «какие вы Синие Тени?! Вы — Красные Черти!»; настоял на том, чтобы запись велась вживую и прямо в клубе, во время обычных понедельничных концертов. В ней каверы на блюзы Санни Боя Уильямсона, Литтл Уолтера, Хаулин’ Вулфа и Вилли Диксона перемежались с собственными песнями Батлера.
Лестер и его команда играли навылет, отчаянно, не запираясь в квадрате отработанной годами псевдоблюзовой тоски. В его гармошечных соло трепетала каждая нота, гитаристы Дэйв Ли Бартел и Пол Сайз электризовали своими дуэлями воздух, барабанщик Билл Бэйтман и басист Джонни Рэй Бартел цементировали все это в единое, очень мощное и очень живое целое.
Рецензии на альбом King King были очень и очень вдохновляющими. А тут Лестера огорошил Рубин: Мик Джаггер пригласил его в качестве продюсера своего третьего сольного альбома, и Рик загорелся идеей сделать настоящий блюзовый альбом. Сперва он сводил именитого клиента в клуб, где Мик, выросший на блюзе, захотел спеть с музыкантами. На сцене они отлично понимали и чувствовали друг друга: по словам свидетеля того выступления, «эти парни как будто вдруг вытащили из Мика что-то полузабытое и очень настоящее».
В июне 1992-го в течение одной 13-часовой сессии было записано тринадцать песен; Джаггер хотел спонтанности, атмосферы свежести, живого блюза. Так и получилось: эти тринадцать треков — едва ли не лучшее, что Джаггер записал в первой половине 90-х. Слышно, как музыканты и вокалист подзаводят друг друга, а батлеровская гармоника и вовсе пылала неугасимым